Informes de tasación de inmuebles para aportaciones no dinerarias, fusiones y adquisiciones

Los socios determinarán las aportaciones no dinerarias, las cuales pueden referirse a cualquier clase de bienes. Estos compartirán una responsabilidad solidaria frente a terceros y la misma sociedad.

Al constituir una sociedad de responsabilidad limitada se pueden realizar aportaciones dinerarias para pagar el capital. Esta es una práctica común. No obstante, los socios también pueden hacer aportaciones no dinerarias tales como inmuebles, automóviles, empresas, mobiliario, entre otros.

Los socios son los llamados a establecer aportaciones. Estos, en su condición, le señalarán al notario los datos registrales de los bienes, si fuera el caso, su valoración en euros, y el número de participaciones.

Además, se harán solidariamente responsables por el valor proporcionado en la escritura pública. Es por ello, que se recomienda contratar a un verdadero experto de valoraciones en el bien que se trate. El perito se encargará de elaborar un informe pericial de acuerdo a criterios y técnicas adecuadas.

Esto es fundamental tenerlo en consideración. A la hora de efectuar aportaciones no dinerarias se debe buscar un perito especializado en cada tipo de bienes. Así tenemos, si se aportan inmuebles, por ejemplo, para la constitución de la sociedad limitada, se debe contratar un perito inmobiliario.

Si deseas conocer más sobre las aportaciones no dinerarias en las sociedades limitadas, este artículo es para ti. ¡Empecemos!

Constitución sociedad limitada aportación no dineraria

Las aportaciones no dinerarias se pueden definir como todos los derechos o bienes de índole patrimonial, susceptibles de valoración económica que son aportados al capital social.

Esta acción puede ocurrir en el momento en que se constituye la compañía, o bien cuando se genera un incremento del capital social.

Teniendo claro este aspecto, surge la interrogante ¿Qué papel juegan las aportaciones dinerarias en la constitución de las sociedades limitadas?

Pues bien, al momento de constituir una sociedad limitada, las aportaciones no dinerarias funcionan igual que si el aporte se hiciera con dinero. Sin embargo, en la escritura de constitución deberán constar los datos registrales de los bienes en caso de que aplique. También debe constar, de ser el caso, la valoración en euros, y el número de participaciones dadas.

En el caso particular de las sociedades limitadas no es obligatorio contratar a un tercero para que valore las aportaciones no dinerarias. Solo se requiere inscribir los bienes ante el notario proporcionando su valor de mercado.

Sin embargo, es recomendable contratar a un perito que se encargue de tasar los bienes y aporte su valor real. Únicamente de esta forma el socio dejará constancia del verdadero valor del bien aportado. Esto le librará de su responsabilidad solidaria. Pero, reiteramos, la valoración de cada bien aportado la debe hacer un perito especializado.

¿Cómo se valoran las aportaciones no dinerarias de los socios en las sociedades limitadas?

Los socios deben notificar al notario el objeto de la aportación, se trate de bien y derechos, al tiempo que señalan su valor.

En caso de que se cuente con un informe pericial, los socios no aportantes se liberan de la responsabilidad solidaria. Esta responsabilidad surge en los casos de aportación no dineraria.

Si no se cuenta con dicho informe, cualquier persona que tenga la condición de socio será solidariamente responsable ante terceros por el valor de esas aportaciones.

¿Quién realiza la valoración bienes no dinerarios como aportes no dinerarios dados como aporte a la sociedad?

Los facultados para efectuar la valoración de los bienes que serán otorgados como aportaciones no dinerarias en las sociedades limitadas son los propios socios. Para ello, bastará con indicarle al notario los derechos o bienes que serán objeto de aportación, así como el valor que les fue atribuido.

Es importante señalar, que no será requerido ningún informe por parte de experto, y ningún tercero se pronunciará en relación con la valoración dada a las aportaciones no dinerarias.

Ahora bien, en las sociedades de responsabilidad limitada puede ocurrir que la valoración de dichas aportaciones no dinerarias sean sobrevaloradas. En estos casos, afectará a los socios que hicieron la aportación, y aquellos que ostentan la condición de socios al instante que se acordó el incremento del capital social. En este caso, responderán solidariamente por las aportaciones no dinerarias realizadas y el valor que les fue atribuido en la escritura.

Quedarán exceptuados los socios que voten en contra del incremento del capital o del valor dado a las aportaciones. Igualmente, tampoco afectará el régimen de responsabilidad a cualquier socio que haga aportaciones no dinerarias fundamentadas en el informe pericial de un experto.

Ahora bien, como ya se ha mencionado, en caso de que los socios decidan apoyarse en informes periciales, deben contratar expertos en los bienes objeto de la aportación. No puede ser cualquier perito, insistimos, debe ser uno experto en valoración en el bien respectivo.

Informe del experto de las aportaciones a la sociedad no dinerarias

Los socios que hagan aportes no dinerarios y los sometan a una valoración pericial deben hacerlo con un experto independiente nombrado por el registrador mercantil o perito independiente.

Este informe de valoración es un instrumento técnico que busca garantizar la relación existente entre el valor nominal del bien y el valor de la aportación dada por el socio. Esto se debe a que puede existir un peligro de sobrevaloración de los mismos al integrarlos al patrimonio.

Ahora bien, en el informe de valoración de las aportaciones no dinerarias el experto deberá explicar de forma detallada los criterios económicos, jurídicos, y contables que considere convenientes. Además, indicará el valor de los bienes dados en aportación. Así mismo, señalará cuáles fueron los criterios considerados para estimar el valor, señalando, si existe correspondencia entre estos.

Una vez culminado el informe pericial tendrá que incorporarse a la escritura de constitución de la sociedad limitada o al aumento de capital. Igualmente, consta el testimonio notarial de este en el respectivo Registro Mercantil.

Justificación de aportaciones dinerarias o no dinerarias

Para justificar las aportaciones dinerarias y las aportaciones no dinerarias en las sociedades de responsabilidad limitada, los socios deben realizar las acciones señaladas a continuación:

Aportaciones dinerarias

Anteriormente, la Ley de Sociedades y Capital exigía que para constituir una sociedad limitada y obtener la denominación por parte del Registro Mercantil se debía aportar obligatoriamente un capital social inicial. Generalmente, era de una cantidad mínima de 3000 euros que debía estar en una cuenta bancaria.

De igual forma, se exigía obtener el certificado del banco donde costará el ingreso de la suma antes mencionada, siempre que se tratara de aportaciones dinerarias. No obstante, esto fue modificado por la Ley 11/2018 del día 28 de diciembre (normativa que cambió las regulaciones del Código de Comercio, Ley de Auditorías, Ley de Sociedades de Capital).

A través de esta nueva regulación se cambió la necesidad de justificar la aportación dineraria inicial. Los socios solo deben manifestar en la escritura de constitución que serán responsables solidariamente frente a los terceros y la sociedad por las aportaciones dadas.

Los socios, actualmente, no están obligados a comprobar la existencia real de las aportaciones dinerarias dadas por los socios, a través del certificado emitido por la entidad bancaria. Basta una declaración de los socios afirmando realizar dichas aportaciones.

Es importante acotar, que las modificaciones efectuadas son aplicables solamente para las sociedades limitadas. Lo que se busca con esta nueva regulación es facilitar la constitución de este tipo de sociedades, y equiparar las aportaciones dinerarias con las no dinerarias.

Aportaciones no dinerarias

En relación con las aportaciones no dinerarias en las sociedades limitadas, la normativa requiere que el notario describa tales aportaciones en la escritura de constitución. Se deberá señalar lo siguiente:

• Los datos de registro de los bienes que fueron aportados.
• La valoración en euros atribuida a cada uno de los bienes aportados.

Es relevante señalar, que no se debe justificar los bienes a través de facturas de compra, o cualquier documento. Sin embargo, los socios que realicen las aportaciones no dinerarias serán responsables solidarios frente a la misma sociedad o terceros por el valor dado a los bienes en la escritura pública, al menos que cuenten con el informe pericial.

Existen situaciones como por ejemplo solicitud de subvenciones que es imprescindible justificar el valor de la aportaciones a una fundación con el informe pericial de valoración de un perito.

Contabilizar aportaciones no dinerarias sociedad limitada

A fin de comprender cómo se contabilizan las aportaciones no dinerarias, se debe seguir lo dispuesto en las normas 67 y siguientes de la Ley de Sociedad de Capital.

La ley establece dos escenarios, en el caso de la sociedad anónima se requerirá la valoración económica por parte de un experto, quien deberá elaborar un informe. En este consta la descripción de la aportación, datos registrales, y los criterios usados para valorar los bienes.

Mientras que, en la sociedad limitada se prevé que no es requerido ningún informe pericial de valoración de bienes. Puesto que, bastará con proporcionar al notario la relación de los bienes que serán aportados y el valor de los mismos.

En conclusión, en la constitución de sociedades limitadas pueden darse aportaciones no dinerarias como inmuebles, vehículos, bienes, entre otros. Sin embargo, quedará bajo la responsabilidad solidaria de los socios la valoración realizada a los bienes aportados en escritura pública, debiendo responder frente a la misma sociedad y terceros. Solo se liberarán de esta responsabilidad si cuentan con valoraciones hechas por peritos.

Es por ello, que se recomienda contratar a un perito que se encargue de analizar el bien, y de acuerdo a criterios y técnicas particulares señale el valor de mercado del mismo. En Texeda dejamos a su disposición un equipo de profesionales altamente capacitados, quienes podrán prestarle la asistencia que requiere.